创业者对资本和融资的认知，不仅影响企业的资金获取能力，还关系到企业的战略决策和长期发展。以下是关于资本和融资的一些基础知识：

（1）资本的重要性。资本是企业运营和发展的推动力，对于产品开发、市场推广、团队建设和日常运营都至关重要。

（2）融资的多样性。融资不仅仅有股权融资，还包括债权融资、政府补贴、银行贷款、拨投结合等多种形式。

（3）融资的时机。融资的最佳时机，通常发生在企业成长的关键节点、市场机遇出现时或企业开展重大战略布局之前。

（4）融资的成本。不同类型的资本所需成本不同，如股权稀释、债权、投资者回报预期等。

（5）投资者的选择。投资者不仅是资金的提供者，也是资源、经验和网络的整合者。因此，选择与公司文化和发展战略相适应的投资者至关重要。

（6）商业计划书的作用。商业计划书是吸引投资的“敲门砖”，可以清晰展示企业的愿景战略、竞争能力、市场分析、财务预测和团队背景等。

（7）尽职调查。投资者在投资前必须进行尽职调查，其内容主要有公司历史沿革、市场潜力、团队能力、财务状况等。

（8）谈判的重要性。融资过程中的谈判技巧，有利于帮助创业者获得更有利的合同条款和融资条件。

（9）退出机制。包括IPO、并购（M&A）或股权转售等清晰的投资者退出机制，将在很大程度上影响投资者的投资决策和公司长期发展规划。

（10）风险管理。要重视到融资过程中可能遇到的市场、财务、法律等风险，制定相应的风险管理和控制措施。

（11）专业顾问的作用。了解融资财务顾问（Financial Advisor， FA）、律师和其他专业人士在融资过程中的作用。这些专业知识可以帮助企业避免陷阱，有助于达成更好的交易效果。

对初创公司进行资本估值是一个复杂的过程，通常涉及到多种方法，每种方法都从不同的角度评估公司的价值。以下几种方法供参考：

（1）市场参照法。寻找类似的企业，比较其融资时的数据和估值。但该类估值法，在不同的融资时间点和不同的创始团队背景等存在一定的差异性。

（2）重复成本法。计算公司从成立到目前的所有投入成本，如人力和资金投入，然后将这些成本累加作为公司的现时估值。这种方法较为保守，适用于传统企业或非常早期的项目。

（3）资金预测法。估算公司达到下一阶段（如从天使轮到A轮）所需的资金量，然后根据计划融资数额及出让的股权比例来换算公司估值。

（4）伯库斯方法。美国连续创业者和风险投资家戴夫·伯库斯（Dave Berkus）提出创业公司估值方法，为早期创业公司的团队质量、市场规模、边际成本等因素提供参考。

（5）经济附加值模型（EVA）。扣除资本成本后的企业收益，能有效体现企业的资本权益受益。

（6）现金流折现法（DCF）。预测企业未来的自由现金流和资本成本，然后将未来现金流贴现至现值。

（7）市盈率法（P/E Ratio）。根据公司的净利润进行估值，即价格与净利润的比率。对于已经具有一定净利润规模的公司，这种方法较为常用。

（8）市销率法（P/S Ratio）。按照公司的年销售收入进行估值，适用于收入增长快但净利润较低甚至亏损的创业公司。

这些方法可以单独使用，也可以结合使用。在实际操作中，选择哪种方法取决于公司的具体情况、所处行业和潜在投资者的偏好。

创业缺乏启动资金是常见问题。以下是一些解决办法和优选建议：

（1）孵化投资。通过机构进行项目孵化和概念验证，获得资金支持、经营指导和资源导入等成长赋能。

（2）风险投资。市场化的钱更能证明公司力和产品力，也是对创业项目的一种真实评价。

（3）产业资本投资。也是一种优选项，有场景、有需求、有订单加速产品的产业化落地，且大部分财务投资者也在看公司背后是否有产业方股东加持。

（4）政府引导基金投资。以高质量招商协同地方产业发展为主要目的的投资。

（5）地方政府人才计划。可以酌情选择，但更建议不要仅考虑给钱多与少，更要考虑包括产业能力、人才供给、上下游产业链协同等未来创业的决胜要素。

（6）地方产业落地支持。这类支持政策对项目质量要求会比较高，但支持的资金体量也会比较大。

（7）债权融资。通过借贷从银行等金融机构获得资金，通常是企业发展到一定阶段的融资方式。

股权融资和债权融资是为公司发展获取资金的两种主要方式，它们在权利、义务、风险和回报等方面都有显著的区别：

（1）股权融资。企业股东愿意将企业的所有权进行部分出让，用这种方式来吸引新的股东加入，从而得到企业发展所需资金。股权融资的优点明显，企业资金使用期限长，没有定期偿付的财务压力，财务风险也比较小，有利于增强企业的资信和实力。因此，股权融资更适合带有不确定性、需要持续研发投入、或需要持续品牌投入，未来可通过上市（IPO）或被并购等登陆资本市场的企业。

（2）债权融资。企业利用银行等金融机构的借款，进行资金筹集。与股权融资相比，债权融资需要进行利息的支付，这种支付通常是定期的，会造成财务上较大的风险。可见，通过债权融资得到的资金，主要是解决企业营运资金短缺的问题，更适合带有确定性发展和收入、或周转型资金短缺的阶段或企业，比如购买原材料、新增机器设备、扩大产能基地等。

（1）个人投资者。这类投资者通常无须进行详尽的尽职调查（Due Diligence，DD）。其投资决策主要基于对创业者个人的信任。这类投资人的资金量可能不会太大，风险承受能力也有限，往往限制在“失去这笔钱也无关紧要”的范围内。

（2）风险投资者。通常被称为 VC（Venture Capital）或PE（Private Equity）投资者。这类投资者，都有严格的项目审查、判断和投资决策机制，对项目的综合素质要求较高。注重创业者的背景、思路的清晰程度以及是否具备深刻的见解。会深入进行详尽的DD，包括公司资质、知识产权沿革、团队综合评价、竞争优势、持续盈利能力及退出可能性等等。并会审视标的企业所属行业是否符合宏观发展趋势，以及是否具备迅速扩张的市场潜力。

（3）战略投资者。战略投资者的投资计划是出于其自身的技术布局、产品部署、人才引进、上下游整合等战略利益考量，是否对其集团或者战略部署具有重要意义。

（4）地方产业引导基金。基于国家政策鼓励投早、投小、投科技的准则，地方产业引导基金也在部署早期科技项目，但该类基金的特点以鼓励和促进地方产业高质量发展为核心，高质量招商是他们的主要目标，对项目落地本地有严格的要求。

（1）高风险性。风险投资通常投资于早期或成长期的企业，这些企业往往尚未盈利或具有不确定的盈利前景，因此投资风险较高。

（2）高回报潜力。虽然风险较高，但成功的投资可以带来高额的回报，有时甚至是数十倍或数百倍的投资收益。

（3）长期投资。风险投资通常需要较长的时间来实现回报，可能需要数年时间等待企业成长和市场成熟。

（4）股权投资。风险投资者通常通过溢价购买企业的股份来进行投资，这意味着他们成为企业的股东之一。

（5）参与管理。风险投资者不仅提供资金支持，还可能提供管理、技术、市场等方面的指导，帮助企业成长。

（6）专业投资机构。风险投资通常由专业的投资机构进行，这些机构拥有专业的投资团队和评估决策体系。

（7）选择性投资。风险投资者会对潜在的投资对象进行严格的筛选，选择具有高成长潜力和创新性的企业。

（8）退出机制。风险投资者在投资时就会考虑退出策略，常见的退出方式包括首次公开募股（IPO）、并购（M&A）、股权转让等。

（9）多元化投资组合。为了分散风险，风险投资机构通常会在一个基金内构建包含多个投资项目的组合。

（10）创新驱动。风险投资倾向于投资那些能够推动技术创新和产业变革的企业。

（11）市场导向。风险投资决策通常基于对市场趋势和客户需求的深入分析。

（12）法律和合同约束。风险投资过程中会涉及到一系列的法律文件和合同，明确投资条款、股东权利义务等。

（13）资本流动性。风险投资市场的资本流动性相对较低，因为投资通常与特定企业的成长周期绑定。

（1）非公开市场交易。主要投资于非上市公司的股权，或者上市公司非公开交易的股权。

（2）权益性投资。通常是以获得公司所有权权益为目的，投资者成为公司的部分所有者。

（3）长期投资视角。通常有较长的投资周期，期望通过长期持有获得资本增值。

（4）大额投资。往往涉及较大金额的资本投入，尤其是成熟期企业的并购或扩张。

（5）主动管理。通常会积极参与被投资企业的管理决策，提供战略指导和资源支持。

（6）多样化的退出机制。退出方式多样，包括IPO（首次公开募股）、并购（M&A）、股权转让、管理层回购等。

（7）高风险高回报。由于投资于非上市公司，PE面临较高的风险，但相应地，成功退出时可能获得较高的回报。

（8）专业投资机构。通常由专业的投资基金管理，这些机构拥有专业的投资团队和评估体系。

（9）资金来源广泛。资金来源包括机构投资者、高净值个人、养老基金、保险公司等。

（10）有限合伙结构。多采取有限合伙制，以提高投资管理效率并避免双重征税。

（11）投资策略多样。策略包括成长资本、并购资本、重振资本、夹层资本等。

（12）对企业成长阶段的广泛覆盖。广义的PE涵盖从种子期到成熟期各个阶段的企业投资，而狭义的PE主要指对成熟企业的股权投资。

（13）重视企业价值创造。注重通过改善企业运营、扩展市场、优化管理等手段来提升企业价值。

（14）投资决策基于深入分析。PE投资决策通常基于对企业及其所在行业的深入财务分析、市场分析和战略分析。

GP和LP是股权投资领域对普通合伙人和有限合伙人的特定称谓。

（1）GP（General Partner）是指普通合伙人，泛指股权投资基金的管理机构或自然人。普通合伙人负有对投资基金的管理责任，并对合伙企业债务承担无限连带责任。

（2）LP（Limited Partner）是指有限合伙人，即参与基金投资的企业或金融保险机构等机构投资者或个人投资人，或经其他合伙人一致同意依法转为有限合伙人的，被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的合伙人。有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担有限责任。

普通合伙人在合伙制基金运作中通常享有以下权利：

（1）平等执行权。不论投资金额的高低，普通合伙人对合伙企业事务的执行都享有同等的权利。

（2）异议权。在合伙人分别执行合伙企业事务时，普通合伙人有权对其他合伙人执行的事务提出异议，并在提出异议时暂停该项事务的执行。

（3）表决权。普通合伙人在对合伙企业有关事项进行决议时都享有表决权，无论是否参与合伙企业事务的执行。

（4）经营控制权。普通合伙人对基金事务拥有充分的管理和控制权，有权代表合伙基金签订对外的法律文件，在有限合伙中处于核心地位。

（5）获得年度管理费。普通合伙人通常可获得其所管理的合伙基金总额一定比例的管理费，用于覆盖管理基金的日常开销。

（6）利益分成权。获得基金投资利润分成的权利。

普通合伙人在基金运作中承担的义务通常有以下几点：

（1）出资义务。普通合伙人通常需提供基金资本总额不低于1%的资金出资。

（2）连带清偿。普通合伙人负责基金事务的经营和控制，为保障与基金发生往来的债权人的利益，法律规定普通合伙人对合伙基金债务承担连带清偿责任。

（3）信息披露。普通合伙人需要定期向有限合伙人提供基金的财务报表和相关经营情况的报告，确保透明度和信息的及时更新。

（4）信义义务。普通合伙人对其他普通合伙人、有限合伙人以及合伙企业负有信义义务。

（5）遵守协议。合伙协议对普通合伙人可能采取的种种机会主义行为设置了若干约束条款，普通合伙人须遵守协议的约定，不得违反。

（6）管理义务。普通合伙人负责基金的日常管理和运作，包括投资决策、资产配置、风险控制等。

（7）风险控制义务。普通合伙人需要确保基金运作符合风险管理的要求，并采取适当措施保护基金资产和投资者利益。

（8）合规义务。普通合伙人需要确保基金的运作遵守相关法律法规和行业标准，包括反洗钱、投资者适当性审查等。

（9）投资者关系管理。普通合伙人需要维护与有限合伙人的关系，包括定期沟通、报告业绩、回应询问等。

（10）到期退出执行。在基金到期或投资项目退出时，普通合伙人负责执行退出策略，确保投资者能够获得回报。

有限合伙人在基金运作中享有的权利通常包括以下几点：

（1）投资收益权。有限合伙人有权按照合伙协议的约定，从基金的投资收益中获得分配。

（2）知情权。有限合伙人有权获取基金的财务报告和经营状况的相关信息，以便了解基金的运作情况。

（3）参与决策权。虽然有限合伙人通常不参与基金的日常管理，但有权在某些重大事项上参与决策，例如基金的解散、修改合伙协议等。

（4）监督权。有限合伙人有权监督普通合伙人的行为，确保其遵守合伙协议并履行义务。

（5）异议权。在某些情况下，如果有限合伙人认为普通合伙人的行为违反了合伙协议或不符合基金的最佳利益时，有权提出异议。

（6）退出权。根据合伙协议的条款，有限合伙人在特定条件下有权退出基金，例如在基金到期或在发生某些特定事件时。

（7）转让权。有限合伙人通常有权转让其在基金中的份额，但这种转让可能会受到合伙协议的限制。

（8）诉讼权。如果普通合伙人的行为损害了有限合伙人的利益，有限合伙人有权提起诉讼。

（9）参与分配剩余财产权。在基金清算时，有限合伙人有权按照其出资比例参与分配基金的剩余财产。

有限合伙人在合伙制基金运作中承担的义务通常有以下几点：

（1）出资义务。有限合伙人的主要义务是按照合伙协议的约定向基金出资。这通常也是唯一财务义务。

（2）遵守合伙协议。有限合伙人需要遵守合伙协议中的条款和条件，包括出资承诺、信息披露和报告要求等。

（3）不参与日常管理。有限合伙人通常有义务不参与基金的日常管理和决策，以保持其有限责任的地位。

（4）保密义务。有限合伙人可能需要对基金的敏感信息保密，这些信息可能包括投资策略、交易细节和其他商业秘密。

（5）不竞争义务。在某些情况下，有限合伙人可能需要遵守不竞争条款，避免从事与基金竞争的活动。

（6）不招揽义务。有限合伙人可能被要求不招揽基金的员工或管理层，以维护基金的运营稳定。

（7）遵守法律法规。有限合伙人需要确保其行为符合所有适用的法律法规，反洗钱法规、税务法规等。

（8）风险承担。虽然有限合伙人的责任是有限的，但他们仍需承担投资本身所固有的风险，包括资本损失的风险。

（9）提供必要信息。在某些情况下，有限合伙人可能需要向基金提供某些个人信息或文件，以满足监管要求或合伙协议的要求。

（10）维护基金利益。有限合伙人应避免采取任何可能损害基金利益的行动，并在必要时支持基金的合法权益。

需要注意的是，有限合伙人的义务通常是有限的，并且主要与其作为投资者的角色相关。他们的义务通常不包括对基金债务的个人责任，这是有限合伙人与普通合伙人的主要区别之一。具体的义务可能会根据合伙协议的具体条款和适用的法律而有所不同。

投资机构在筛选早期项目往往关注如下几个方面：

（1）创业团队。投资机构最关注的是创业者或创始团队的本身，其中以核心创始人是否有成为企业家的潜质、是否有一定的创业资源储备作为重点。

（2）创业赛道。投资机构对于包括市场空间、竞争情况、技术成熟度、业务逻辑、平均毛利等在内与创业赛道相关的要素尤其关注。

（3）产业特性。在国内大部分投资机构的出资方（LPs）为地方政府或国资平台前提下，投资机构会将项目是否与本地产业特性相契合，进而是否能落地到属地，作为筛选潜在投资标的时的一个重要考量标准。

（1）行业大赛道。即创业项目所属的行业天花板较高。

（2）创业好团队。即创业团队的商业背景与技术背景具有互补性。

（3）技术高壁垒。即科技创业所涉及的相关技术在未来有高集中度的可能性。

（4）业绩快增长。即创业企业的产品可快速复制，能够通过增加资源或资本投入快速扩大规模和市场份额。

（5）股权好退出。即创业企业具备资本市场上市或并购渠道畅通特性，实现投资者快进快出的盈利目的。

（1）进行风险评估。识别可能影响公司融资的风险因素，并准备相应的风险缓解策略。

（2）准备商业计划书。在正式启动融资前，可以通过着手制作一份商业计划书来判断公司是否具备对外融资的能力，如商业计划书中的内容能够思考清楚和准确表达，可认为初步具备对外融资能力。

（3）确定融资策略。包括融资方式的选择（如股权融资、债权融资等）、融资时间点、融资额度、谈判策略和估值让渡规划，包括可能妥协的方案。另外应当充分考量是自行启动融资，还是聘请专业的融资财务顾问团队配合融资及制定策略。

（4）开展合规检查。确保符合相关法律法规要求，避免未来融资过程中，因存在合规风险导致的融资失败。

（5）进行内部沟通。内部团队充分沟通融资计划和策略，确保团队成员对融资目标和策略有共识。

外源融资是一个持续的过程，可能会需要6-12个月甚至更长时间，期间团队需要共同参与路演、大赛、投资者会谈、尽职调查等工作。

（1）利用人脉网络。通过家人、朋友、同事、合作伙伴等个人关系开始或通过其转介绍，有较强的信任基础，也是可能愿意投资的第一批人。

（2）利用专业服务。与专业的融资财务顾问FA合作也是重要的融资渠道。

（3）参与行业活动和路演活动。这是与潜在投资者交流的重要平台，有助于展示创始人的独特魅力和项目的市场潜力。

（4）直接联系潜在投资者。许多投资机构的官网提供了接收商业计划书的邮箱，通过邮箱邮寄资料方式可能找到潜在投资者。

（5）接触投资机构投资过的公司。联系VC（Venture Capital风险投资）投资过的公司的CEO或高管，请他们引荐或提供渠道信息。

（6）利用媒体吸引潜在投资者。接受公众媒体采访或通过自媒体发声，分享项目进展、行业见解等内容，展示专业能力和项目价值，吸引投资者的注意。

在公司发展的不同阶段，需要的投资者类型也不尽相同。

（1）公司设立前后。公司刚刚设立甚至尚未设立的时候，在选择投资者时通常以亲朋好友、个人投资者或专业孵化投资机构介绍为主。

（2）公司设立一段时间后。公司成立后的融资需要根据公司需求迫切度以及融资规模来选择，比如早期资金需求找VC，中后期找PE。再比如需求产业合作战略协同或场景验证、订单获取等，则优先考虑产业战略投资者。

虽然阶段和需求匹配性固然重要，但更重要的是创始团队与投资者的价值理念是否方向一致，包括“三观”是否类似等，同频的人可以相互助力走很远。

FA（Financial Advisor）即融资财务顾问，是一种专门为企业提供融资相关咨询服务的专业角色或公司。他们通常在企业寻求外部资金支持时提供帮助，包括股权融资、债务融资或其他形式的融资。FA的工作主要分为承揽、承做、承销、交割这四个部分。

（1）承揽。通过各种渠道去接触需要融资的创业企业或创始团队，然后签订财顾协议，开展服务合作。

（2）承做。为需融资企业整理融资资料，包括融资计划书、建立财务模型、可以支持估值的数据等，主要是确定企业的竞争优势及未来成长空间。

（3）承销。为需融资企业对接合适的投资机构，协助企业与投资机构沟通，帮助企业完成融资。

（4）交割。协助企业与投资机构完成协商谈判、协议签署等达成交易的必要措施。

FA的具体工作流程可能包括以下几个方面：

（1）开展市场调研。帮助企业了解当前资本市场的状况，包括潜在投资者的行为和市场趋势。

（2）制定融资策略。制定适合企业发展和融资的策略，包括确定融资的规模、形式、结构和时间点等。

（3）制作商业计划书。协助企业准备和完善商业计划书（BP），突出企业的优势和投资亮点。

（4）匹配合适投资者。根据企业的特点和需求，匹配合适的潜在投资者或投资机构。

（5）开展谈判协调。在企业与投资者之间进行沟通和协调，帮助双方达成一致。

（6）设计交易结构。设计合理的投资交易结构，确保企业的长期发展和投资者的回报。

（7）协助尽职调查。协助企业完成投资者要求的尽职调查，包括财务、法律、运营、知识产权等方面的调查。

（8）协商投资条款。就投资条款与投资者进行协商，保护与争取企业的最大权益。

（9）帮助交割执行。帮助企业完成融资过程中的各种手续和文件工作。

（10）进行投后管理。融资完成后，可能还会提供一定程度的投后管理咨询服务。

FA通常以融资成功后实际到账金额的一定比例（3%-5%）收取顾问服务费用，他们的专业知识和经验可以帮助企业更高效地推进融资过程，为企业和潜在投资者之间建立信任和沟通的桥梁。

（1）查询工商登记信息，了解FA机构或团队的成立时间；

（2）与FA机构的负责人交流，了解FA的成功案例，根据案例细节判断真实性；

（3）要求FA提供承做具体项目的人员名单、每位成员的背景及工作经验、承做的分工、后续承做人员发生变动的应对方法；

（4）要求FA机构的负责人分享尽调、交割等环节经验；

（5）在交流过程中，了解FA机构化解复杂融资情况的能力；

（6）分析FA机构能否针对复杂的投资条款制订清晰的谈判策略，是否会站在创始人的角度维护公司的利益。

（1）了解机构或具体执行团队对项目公司所在的行业，以及所从事业务的理解和熟悉程度。

（2）了解机构或具体执行团队考核FA对相关领域潜在投资者的业务覆盖全面性。

（3）考核FA对整个项目融资过程的管理方法以及对项目的重视程度。

商业计划书（Business Plan，BP）是为达成商业目的而制定的企业发展与实施计划书，与学术报告有本质的区别。好的BP就是自上而下展示创业能力和表述清晰有逻辑的商业计划，其内容通常有：

（1）投资亮点。提炼项目亮点，大幅度提升投资者看 BP的兴趣。

（2）团队介绍。对于早期项目来说，投资者尤其关心团队情况，包括全职团队情况、已到岗团队和计划到岗团队情况等。

（3）项目概况。讲清楚究竟在做什么，从事什么行业领域、做什么产品或提供什么服务，增强潜在投资者对市场痛点和项目机会的了解。

（4）市场规模。描述清楚在哪个具体细分行业，该行业有多大的增速及驱动增长的原因。

（5）痛点分析。行业普遍痛点，市场上原有的解决方案在哪些方面还没有解决好。

（6）商业模式。简洁明了地展示公司商业模式，如公司或者产品靠什么挣钱，怎么挣钱等。

（7）竞争格局。市场上有哪些竞争对手，差异点有什么，项目突出的优势是什么。

（8）运营现状。目前项目进展，取得了哪些成绩，如研发、小试、中试、产业化等进展，及客户验证情况、市场订单现状或预期订单等。

（9）未来计划。包括企业愿景和使命及具体的下一步准备做哪些事，业务成长到什么规模，技术迭代到什么程度等。

（10）融资计划。需要融多少钱，用在什么地方，这笔钱可以将项目推进到什么阶段，公司估值多少，以什么逻辑评价的估值，下一步融资计划如何打算。

（11）退出计划。以商业计划和未来财务预测为依据，清晰地向潜在投资者展示可能性的退出路径，包括预计的时间、方式（被并购、IPO上市等）。

（12）风险披露。任何阶段的企业都存在风险，清楚地认知企业在本阶段下可能会遇到的当前风险及未来风险，以及企业面临风险时的解决方案。

（13）附录。技术路径、企业荣誉及其他需要补充的内容。切忌在BP的主框架内过于细化解析技术路线等内容，需要进一步说明的可以放在附录里。

面对潜在投资者时，需要能用一句话讲清楚自己的项目亮点，用3-5句话讲清楚项目概述。

投资行业通常将这类项目介绍定义为“电梯演讲”，在极短的时间内概述清楚项目的亮点和价值主张，投资机构投的是项目增值的钱。

初创期企业，商业模式纸上谈兵也要谈清楚，如果没有数据、没有单位经济模型的验证做支撑，那就得先把模式讲清楚，讲不清楚很难融资。

投资者不仅在寻找一个好的项目，也在寻找一个可靠的团队。因此，展示您的热情、承诺和专业性同样重要。

最好的思路和操作是同步进行，但这只是一种设定，现实中很少出现这样的情况。因此，对于不同阶段的融资，也有不同的策略。一般来说，种子轮和天使轮的融资可以先行，因为这个阶段的潜在投资者对于初创企业产品的盈利能力要求不高。

但是进入X轮（ABC轮等）融资的阶段，特别是PE股权投资的介入，就会非常看重产品、客户数量、大客户贡献度，以及创业企业的盈利能力。这时，如果创业企业没有好的数据或者漂亮的盈利，就很难得到投资者的青睐。

融资金额的确定一般是根据公司达到下一个关键里程碑需要的资金量来确定，包括研发、设备购买、运营、人力成本等。这个资金量加上适当的余量（一般为公司未来不计算（或极其悲观计算）收入的前提下，维持18个月基本运营所需要的资金量）就可以作为本轮的融资需求金额。

如果判断未来几年资本市场会变差，可以适当增加融资金额。

融资节奏的把控对于一家企业，尤其是初创企业来说至关重要，它涉及到资金的合理分配、公司估值的增长以及团队的士气等多方面。一些把控融资节奏的关键点供参考：

（1）明确融资目标。在融资前，需要明确融资的目的，包括所需资金的用途、预期达成的里程碑以及资金能够支持的运营时间。

（2）市场环境考量。考虑宏观经济环境和资本市场的热度，市场好时可以更快一些，市场不佳时可能需要延长融资周期（目前市场单笔融资交割周期以6-8个月为单位）。

（3）企业发展阶段。根据发展阶段来决定融资的规模和速度，早期项目可以“小步快跑”方式融资。

（4）估值管理。合理控制估值预期，避免因估值过高而影响后续融资或退出。

（5）风险管理。在融资时考虑各种风险因素，包括资金链断裂的风险、市场变化的风险等，并根据风险考量是否增加融资额度。包括，企业应在有足够的运营资金时启动融资，避免因为资金短缺而被迫以不利条件融资。

（6）里程碑规划。设定清晰的业务里程碑，并围绕这些里程碑来规划融资节奏。

（7）长期视角。从长期发展的角度出发，考虑每一轮融资对企业未来发展的影响。

（8）专业顾问。考虑聘请科技投行（Tech Capital）来帮助把控融资节奏，他们可以提供专业的建议和市场信息。

首先，如果是早期创业项目，投资者首先会重点关注创始团队本身、过往的经历和背景、团队的基因是否和项目方向匹配、创始人是否有成为企业家的特征和潜力、核心团队对于创业方向的目标及理解、团队彼此的信任关系等。创始团队的逻辑能力、情商以及逆商等也会是考量点。

其次，投资者也会重点关注创业项目所在赛道的市场空间及未来格局，所指的不单是大赛道层面，他们会尽可能分析至项目所处的细分赛道。

再有，项目的产品或解决方案是否解决了客户的痛点问题，是否有客户愿意为此买单，能否体现产品或解决方案的商业价值。

同时，基于科技型创业项目，投资者还会非常关注知识产权的历史沿革问题。如果是具有一定规模的项目，投资者则会把注意点侧重于财务表现及合规等。

投资者关心的市场规模，是该项目“所能触及的细分市场体量”，而不是这个大类下总的市场体量。比如中国餐饮行业3万多亿市场规模，可创业开个餐馆显然不能说“市场规模上万亿”（实际上过半数的创业者都会犯这个错误，没有计算细分市场，更没有计算可触及的市场），餐馆是高端还是低端？中餐还是西餐？沙县小吃还是自助海鲜？显然每个分类下的市场规模是不一样的。市场上有不少科技型创业者也犯了类似的问题，例如做新能源产品的动辄“万亿市场”，做新药研发的动辄“目标用户数亿”，这是典型的没有想过自己到底要进入什么市场，自己的战场到底在哪里。

同时，投资者也会重点关注项目所在的细分市场增长驱动力是什么，包括未来的增长预判要素构成等。

（1）赛道调查。以赛道为轴线，接触多家公司选定目标公司，或由科技投行或融资财务顾问推荐。

（2）项目初筛。对赛道里的投资机会事先进行评估，包括行业、市场、竞争态势等。

（3）项目立项。筹备、立项阶段为期数周乃至数月，有时会延长。如果按一家投资机构每年评估100个项目来计算，其中有10个左右能够进入谈判阶段，而只有1-2个能够最终获得投资。

（4）项目访谈。公司创始团队、高管团队及上下游企业等。

（5）首次谈判。核心条款、报价等，签署投资意向书（Term Sheet，TS）。

（6）尽职调查。在初步评估阶段胜出的公司将进入尽职调查和谈判程序，包括业务尽调、财务尽调、法务尽调、知识产权尽调等。

（7）投决会投票。项目投资负责人基于业务尽调、财务尽调、法务尽调、知识产权尽调及TS核心内容等形成投资意见书，提交机构投资决策委员会投票。在投资决策委员会上，大部分由项目投资负责人进行项目路演，亦有部分投资机构邀请项目创始人进行投决会路演。

（8）二次谈判。根据投决会反馈意见，与项目方就投资决策、条件、价格、额度等进行谈判。

（9）交易交割。执行投资事件，签署增资协议（SPA）和股东协议（SHA）、章程等交易文件，递交基金托管行进行项目资金划转。

（10）投后管理。投资完成后，对被投资企业进行持续的跟踪和管理，包括财务监管、战略指导、资源对接等增值服务，其核心目的是最大可能帮助被投资企业成长，保证投资资金的安全和获得回报。

（11）退出。获利并退出是投资过程的最后环节，主要退出机制包括出售老股、兼并购（M&A）、上市（IPO）、股东回购等。

（1）保密协议（Non-Disclosure Agreement，NDA）。签署保密协议原则上可以披露产品形态、技术优势、项目阶段，以及一些初步的业务数字和财务数字。

（2）投资意向书（Term Sheet，TS）。签署TS之后意味着核心条款已基本达成了共识，但是TS上有法律效力的只有保密和排他两个条款。投融双方都是有机会修改核心条款的，包括投资方亦可以否决投资。但在实践操作中，如果创业者修改了TS里的核心条款则极其容易让投资机构认为创业者出尔反尔、缺乏诚信，很大程度会导致机构投决会直接否决项目。在签署TS之后，可以开放详细的业务数字和财务数字供项目投资负责人启动尽调工作和形成完整投资建议书。

（3）股东协议（Shareholders' Agreement，SHA）。签正式的SHA是一个双方博弈的过程，要注意的是创业者已经离成功融资很近了，但也只是很近。虽然SHA有法律效力，也会明示违约责任，但在动辄几百万、上千万，甚至过亿的投资款面前，投资机构每一秒都在精打细算，随时都有变化的可能，只是大小问题。

在融资过程中，有几个关键环节可能会出现问题且容易被创业者忽视：

（1）准备不足。创业团队对融资流程不熟悉，缺乏相关经验和技能，导致融资效率低下。

（2）尽职调查。创业团队未充分准备必要的尽职调查文件，导致过程耗时过长或出现变化。

（3）法律风险。对相关法律法规缺乏了解，包括未对兼职备案、知识产权权属、无形资产出资等进行风险排除。

（4）估值协商。需要对市场和自身价值有准确判断，避免因估值不切实际错失融资机会。

（5）条款谈判。缺乏谈判能力，并对投资条款理解不足导致可能签订不利条款。

（6）投资者背景。过分关注资金而忽略了投资者的背景和投资理念，与不合适的投资者合作可能会带来后续的管理和战略上的冲突。

（7）沟通不充分。与投资者沟通不充分或不及时，导致误解和信任问题，影响融资进程。

（8）过分依赖。过分依赖某一种融资方式或某个投资者，增加了融资风险。

（9）忽视变化。市场环境和竞争态势的变化可能会影响融资效果，创业者需要及时调整策略以应对变化。

（10）忽视品牌和公关。未能有效利用品牌和公关策略来提升企业形象，吸引投资者注意。

（11）退出机制不明确。融资计划中未明确退出机制，基金投资有明确的退出期限。

公共关系（Public Relations，PR）是一个多维度、多目标的领域，它不仅涉及传播和沟通，还包括战略规划、声誉管理、事件策划和执行等多个方面。有效的公共关系管理可以为企业带来长远的正面影响。公共关系有如下作用：

（1）给潜在投资者看，获得关注。

（2）给潜在客户看，辅助业务。

（3）企业文化输出，招募人才。

（4）打造企业或核心人物影响力。

这是一个概率问题，不能作为可以参照的标准来定论。

创业项目的质量以及创业者本身的素质和项目造血能力是判断可否成功融资的核心要素，任何事情的判断基础都要回归“评判本质”。

此外，创业者需要认识到的一个真相是：发达地区（如北上广深）的创业要求其实更高，北上深广的投资者大部分也都是经验丰富的高手，其眼界、经验和对待项目的审视的眼光更犀利也更为严格。

“独角兽”企业是指估值达到或超过10亿美元的未上市创业公司。这些企业通常具有一些共同的特质，使它们能够快速成长并在市场中占据领导地位。有可能成为未来“独角兽”的企业通常具有以下特质：

（1）强大的创始团队。拥有远见卓识、丰富经验、优秀领导力和强烈执行力的创始团队。

（2）巨大的市场潜力。企业所在的市场具有庞大的规模和快速增长的潜力。

（3）坚实的技术壁垒。颠覆性技术，能够改变现有市场格局或创造全新的市场，并难以被竞争对手模仿或超越。

（4）清晰的盈利模式。拥有清晰的盈利模式和强大的现金流。

（5）结实的合作伙伴关系。与关键的行业参与者或上下游建立了战略合作伙伴关系。

（6）快速的业绩增长。展现出快速的客户增长、收入增长和市场占有率扩张。

（7）良好的客户口碑。产品或服务能够获得用户的高度认可和推荐。

（8）优秀的企业文化。拥有积极、创新、包容的企业文化，能够吸引和保留人才。

（9）有效的资本运作。能够在不同发展阶段进行合理的资本配置。

（10）国际化团队能力。具有国际化的视野和扩展全球市场的能力。

（11）可持续发展战略。注重社会责任和可持续发展，具有良好的公众形象。

（12）优秀的财务管理。具有健康的财务状况和明智的财务规划。

（13）严格的风险管理。具备良好的风险管理和危机应对能力。

这些特质并不是孤立的，它们相互关联并共同作用，推动企业快速成长。然而，即使具备了这些特质，企业也需要在不断变化的市场环境中持续创新和适应，才能最终成为“独角兽”。

投资人常说的“SPA（Share Purchase Agreement）”是指股份购买协议，也被称作增资协议或投资协议。SPA是一份正式的法律文件，用于详细规定投资者与公司之间的股份购买或增资交易的条款和条件。

股份购买协议的具体内容可能会根据投资的性质、投资方的要求、被投资企业的情况以及所在地区的法律法规等因素有所不同。完整的SPA通常包含以下内容：

（1）投资金额及比例。明确投资者的投资总额，购买的股份数量，以及这些股份在公司稀释后的总股本中所占的比例。同时指出投资者获得股份的方式，如普通股、优先股或可转换债券等。

（2）购买价格。描述投资者购买每股股份的价格。

（3）交割条件。是约定投资者和被投资企业完成最终交易的条款，包括先决条件和投后义务等。

（4）交割日期。一般指投资者通过工商登记，正式成为被投资企业股东的日期。

（5）估值调整条款（对赌条款）。约定在特定情形下，如被投资企业未达到预定业绩，将如何调整项目估值及补偿措施。

（6）一般条款。包括投资者的权利条款和被投资企业的约束性条款。

（7）肯定和否定条款。肯定条款指被投资企业管理层应从事的行为，否定条款则是禁止的行为。

（8）财务报表。企业需定期向投资者提交财务报告，包括经审计的年度、季度财务报表。

（9）预算。被投资企业应准备并遵守经董事会及投资者同意的年度预算。

（10）财产存续与保全。管理层需保证企业的持续经营和财产的完整性。

（11）保险。企业应购买足够保险以保护核心资产和人员。

（12）遵守法律与协议。企业必须遵守适用的法律并履行协议义务。

（13）披露。投资者应被告知任何可能影响企业运营的事件、诉讼或未履行的主要协议。

（14）知识产权保护。企业应采取措施保护其知识产权。

（15）资金使用。企业需按约定用途使用投资者提供的资金。

（16）法律适用与争议解决。确定争议解决的法律依据和解决方式，如仲裁或诉讼。

（17）其他特殊条款。根据具体交易的需要，可能还会有其他特定的条款，如优先购买权、共同出售权、优先认购权、领售权等。

在签订协议之前，双方应进行详细的尽职调查，并可能需要法律顾问的协助以确保协议的合法性和可执行性。

股东协议（Shareholders' Agreement，简称SHA）是股东之间就公司治理、股东权利和义务等事项达成的正式书面协议。一份典型的股东协议可能包含以下内容：

（1）定义和术语。对协议中使用的专业术语和定义进行明确。

（2）股份转让限制。规定股东在特定情况下转让股份的条件和限制。

（3）优先购买权。当股东计划出售股份时，其他股东或公司有优先购买该股份的权利。

（4）随售权。股东在特定情况下有权跟随主要股东出售股份，或以相同的条件出售自己的股份。

（5）表决权。股东在公司决策中的投票权，包括特定事项的表决程序。

（6）股息政策。关于公司股息支付的条件、时间和比例的规定。

（7）公司治理结构。包括董事会组成、董事任命和罢免程序等。

（8）信息权和审计权。股东获取公司财务和运营信息的权利，以及进行审计的权利。

（9）决策事项的门槛。特定重大事项需要多少比例的股东同意才能通过。

（10）股东会议。规定股东会议的召开频率、通知程序和议事规则。

（11）董事会决策。董事会的决策机制，包括需要多少董事同意等。

（12）管理层的职责和权力。对公司管理层的职责和权力的界定。

（13）股权稀释保护。在公司发行新股时，现有股东的权益保护措施。

（14）最优惠待遇。确保股东在后续融资中享有的待遇不低于任何其他股东。

（15）竞业禁止和保密协议。股东在特定情况下不得从事与公司竞争的业务，并对公司信息保密。

（16）争议解决机制。解决股东之间或股东与公司之间争议的程序和方法。

（17）退出机制。股东退出公司的条件、程序和方式。

（18）违约和赔偿。违反股东协议的后果和赔偿责任。

（19）适用法律和管辖权。协议适用的法律和争议解决的管辖权。

（20）协议的修改和终止。对股东协议修改和终止的条件和程序。

（21）其他特殊条款。根据公司具体情况和股东需求定制的条款。

投资对赌协议通常被称为“估值调整机制”（Valuation Adjustment Mechanism, VAM）或“对赌条款”（Earn-out Clause），是在私募股权、风险投资或其他形式的融资中常见的内容。这种协议或条款主要用于解决投资方和被投资企业在估值上的分歧。投资对赌协议的主要特点有：

（1）未来业绩挂钩。对赌协议通常将投资款的支付与企业未来一段时间内的业绩挂钩。如果达到或超过预定的业绩目标，投资方可能会支付额外的款项；如果未达到，则可能减少支付或调整股权结构。

（2）估值调整。如果被投资企业的业绩在特定时间内未达到预期，投资方可以根据协议调整其在企业中的股权比例，以反映企业的实际价值。

（3）风险和回报的平衡。对赌协议旨在平衡投资方和被投资企业的利益，确保投资方不会因为过高的估值而承担不公平的风险。

（4）业绩指标。协议中会明确业绩指标，如收入、利润、市场份额、用户增长等，这些指标将作为评估企业业绩的基础。

（5）期限限制。对赌协议通常设定一个特定的期限，如1-3年，在这个期限内评估企业的业绩。

（6）法律约束力。作为一种正式的合同条款，对赌协议具有法律约束力，双方必须遵守。

（7）退出机制。对赌协议可能包含特定的退出机制，如业绩未达标时，投资方有权要求被投资企业或创始团队回购其股份。

（8）灵活性。对赌协议的具体条款可根据双方的谈判结果和企业的具体情况进行调整。

投资对赌协议是一种灵活的工具，可以帮助投资方和被投资企业在不确定的市场环境中达成合作，但也需要谨慎设计和执行，以确保双方的权益得到保护。

（1）投资对赌的主要应用场景有：①初创企业或成长型企业在寻求融资时，可能因为缺乏历史业绩数据而难以准确估值，对赌协议可以作为一种解决方案；②在并购交易中，买方可能使用对赌协议来减少因信息不对称而产生的风险。

（2）合作各方签署对赌协议需要注意：①对赌协议的设计需要公平合理，避免给任何一方带来不合理的风险；②协议中的业绩指标应具体、可量化，且与企业的实际运营紧密相关；③法律和税务影响需要在设计对赌协议时予以考虑。

对赌协议的主体主要分为投资方、创始团队或实际控制人、目标企业股东、目标企业管理层、目标企业。

对赌协议的设计需要平衡投资方的风险和融资方的发展空间，同时确保合法合规。以下为对赌协议可能会涉及的内容和主要条款：

（1）财务业绩目标。这是最常见的对赌内容，要求目标企业在特定时间内达到一定的财务指标，如净利润、营业收入等。

（2）非财务业绩目标。除了财务指标外，对赌也可能涉及非财务指标，比如市场份额、用户增长、产品开发进度等。

（3）估值调整机制。如果目标企业未能达到预定的业绩目标，将触发估值调整，可能涉及股权比例的重新分配或现金补偿。

（4）股权回购条款。投资方可能会要求在未能达到业绩目标或其他特定条件下，由目标企业或其创始团队、实际控制人回购投资方的股份。

（5）现金补偿条款。与股权回购相对应，投资方也可能要求现金补偿作为未能达到业绩目标的补救措施。

（6）关联交易限制。对赌协议中可能包含限制目标企业进行特定关联交易的条款，以保护投资方的利益。

（7）债权和债务条款。明确目标企业在对赌协议期间的债务和债权情况，以及如何处理这些财务关系。

（8）管理权条款。投资方可能要求对目标企业的管理层有一定的影响力或控制权，尤其是在业绩未达标时。

（9）领售条款。投资方可能拥有强制目标企业原有股东一起出售股份的权利。

（10）上市时间或符合上市申报条件。上市不仅是目标企业业绩的保证，也同时保证了投资方的顺利退出，一般还包括目标企业被上市公司收购等。

股权回购价格的约定是股权回购协议中的核心条款之一，通常由投资方和目标企业或其股东根据多种因素协商确定。以下是一些常见的考虑因素和计算方法：

（1）原始投资金额。回购价格通常会基于投资方原始投入的资金金额。

（2）固定收益率。在回购价格中可能会包含一个固定或浮动的收益率，以补偿投资方的资金成本和投资回报。

（3）时间因素。投资方持有股权的时间长度可能会影响回购价格，时间越长，回购价格可能越高。

（4）业绩目标。如果目标企业达到或超过特定的业绩目标，回购价格可能会相应调整。

（5）市场条件。市场状况和目标企业的市场表现也可能影响回购价格的确定。

（6）第三方评估。有时，回购价格会基于第三方独立评估机构对目标企业价值的评估。

（7）优先清算权。如果投资方持有的是优先股，其回购价格可能包括优先清算权的条款。

（8）分红回报。投资方在持有期间获得的分红可能会从回购价格中扣除。

（9）合同条款。回购价格的确定还可能受到投资协议中其他条款的影响，如最优惠待遇条款、领售权条款等。

（10）协商和谈判。最终的回购价格是双方协商和谈判的结果，可能还会涉及法律顾问的专业意见。