股东退出公司的条件、程序和方式。

（18）违约和赔偿。违反股东协议的后果和赔偿责任。

（19）适用法律和管辖权。协议适用的法律和争议解决的管辖权。

（20）协议的修改和终止。对股东协议修改和终止的条件和程序。

（21）其他特殊条款。根据公司具体情况和股东需求定制的条款。

投资对赌协议通常被称为“估值调整机制”（Valuation Adjustment Mechanism, VAM）或“对赌条款”（Earn-out Clause），是在私募股权、风险投资或其他形式的融资中常见的内容。这种协议或条款主要用于解决投资方和被投资企业在估值上的分歧。投资对赌协议的主要特点有：

（1）未来业绩挂钩。对赌协议通常将投资款的支付与企业未来一段时间内的业绩挂钩。如果达到或超过预定的业绩目标，投资方可能会支付额外的款项；如果未达到，则可能减少支付或调整股权结构。

（2）估值调整。如果被投资企业的业绩在特定时间内未达到预期，投资方可以根据协议调整其在企业中的股权比例，以反映企业的实际价值。

（3）风险和回报的平衡。对赌协议旨在平衡投资方和被投资企业的利益，确保投资方不会因为过高的估值而承担不公平的风险。

（4）业绩指标。协议中会明确业绩指标，如收入、利润、市场份额、用户增长等，这些指标将作为评估企业业绩的基础。

（5）期限限制。对赌协议通常设定一个特定的期限，如1-3年，在这个期限内评估企业的业绩。

（6）法律约束力。作为一种正式的合同条款，对赌协议具有法律约束力，双方必须遵守。

（7）退出机制。对赌协议可能包含特定的退出机制，如业绩未达标时，投资方有权要求被投资企业或创始团队回购其股份。

（8）灵活性。对赌协议的具体条款可根据双方的谈判结果和企业的具体情况进行调整。

投资对赌协议是一种灵活的工具，可以帮助投资方和被投资企业在不确定的市场环境中达成合作，但也需要谨慎设计和执行，以确保双方的权益得到保护。

（1）投资对赌的主要应用场景有：①初创企业或成长型企业在寻求融资时，可能因为缺乏历史业绩数据而难以准确估值，对赌协议可以作为一种解决方案；②在并购交易中，买方可能使用对赌协议来减少因信息不对称而产生的风险。

（2）合作各方签署对赌协议需要注意：①对赌协议的设计需要公平合理，避免给任何一方带来不合理的风险；②协议中的业绩指标应具体、可量化，且与企业的实际运营紧密相关；③法律和税务影响需要在设计对赌协议时予以考虑。