对赌协议的主体主要分为投资方、创始团队或实际控制人、目标企业股东、目标企业管理层、目标企业。

对赌协议的设计需要平衡投资方的风险和融资方的发展空间，同时确保合法合规。以下为对赌协议可能会涉及的内容和主要条款：

（1）财务业绩目标。这是最常见的对赌内容，要求目标企业在特定时间内达到一定的财务指标，如净利润、营业收入等。

（2）非财务业绩目标。除了财务指标外，对赌也可能涉及非财务指标，比如市场份额、用户增长、产品开发进度等。

（3）估值调整机制。如果目标企业未能达到预定的业绩目标，将触发估值调整，可能涉及股权比例的重新分配或现金补偿。

（4）股权回购条款。投资方可能会要求在未能达到业绩目标或其他特定条件下，由目标企业或其创始团队、实际控制人回购投资方的股份。

（5）现金补偿条款。与股权回购相对应，投资方也可能要求现金补偿作为未能达到业绩目标的补救措施。

（6）关联交易限制。对赌协议中可能包含限制目标企业进行特定关联交易的条款，以保护投资方的利益。

（7）债权和债务条款。明确目标企业在对赌协议期间的债务和债权情况，以及如何处理这些财务关系。

（8）管理权条款。投资方可能要求对目标企业的管理层有一定的影响力或控制权，尤其是在业绩未达标时。

（9）领售条款。投资方可能拥有强制目标企业原有股东一起出售股份的权利。

（10）上市时间或符合上市申报条件。上市不仅是目标企业业绩的保证，也同时保证了投资方的顺利退出，一般还包括目标企业被上市公司收购等。

股权回购价格的约定是股权回购协议中的核心条款之一，通常由投资方和目标企业或其股东根据多种因素协商确定。以下是一些常见的考虑因素和计算方法：

（1）原始投资金额。回购价格通常会基于投资方原始投入的资金金额。

（2）固定收益率。在回购价格中可能会包含一个固定或浮动的收益率，以补偿投资方的资金成本和投资回报。

（3）时间因素。投资方持有股权的时间长度可能会影响回购价格，时间越长，回购价格可能越高。

（4）业绩目标。如果目标企业达到或超过特定的业绩目标，回购价格可能会相应调整。

（5）市场条件。市场状况和目标企业的市场表现也可能影响回购价格的确定。

（6）第三方评估。有时，回购价格会基于第三方独立评估机构对目标企业价值的评估。

（7）优先清算权。如果投资方持有的是优先股，其回购价格可能包括优先清算权的条款。

（8）分红回报。