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案例解析丨学校可否委托科研人员代持股权？
来源: | 作者:4SHQ | 发布时间: 993天前 | 5039 次浏览 | 分享到:
本案例聚焦科研成果转化过程中的科研人员代持股权问题，总结出本案例涉及的五个关键词为“国家设立的高校”“以科技成果作价投资”“职务科技成果”“股权代持”“股权转移”，提出股权代持的四种情形并逐一对其进行分析，最终对案例涉及各方主体提出了相应建议。


01


案例基本情况


A大学在某地创办的B学院，其一名教师李四完成了一项科技成果，拟以该成果作价投资，与社会上一家企业C合作注册成立新公司D。B学院还没有成立资产经营公司，经校内讨论审核后，在给予李四股权奖励后，剩余的股权拟由李四代持。


目前，B学院与李四之间签订了《股权代持协议》，约定李四代持B学院以科技成果作价投资取得D公司的股权，待B学院的资产经营公司成立以后，再将李四代持的股权转到B学院资产经营公司E。咨询的问题是，该由B学院与C公司签订《出资合作协议》，还是由李四与C公司签订《出资合作协议》？


02


案例涉及五个关键词


从B学院提供的案例情况看，涉及以下五个关键词：


1、国家设立的高校。A大学是国家设立的全日制高等学校，A大学在某地创办的B学院也是国家设立的全日制学院，属于国家设立的高等学校（注：如果B学院未取得独立法人资格，只能作为A大学的派出机构，不具有对外独立签订合同的民事权利能力，但从本案例情况看，应是具有独立法人资格）。B学院转化李四完成的职务科技成果，适用《促进科技成果转化法》及相关配套文件规定。

2、以科技成果作价投资。B学院以科技成果作价投资方式转化李四完成的职务科技成果，应当适用《促进科技成果转化法》和《公司法》等法律规定。根据《促进科技成果转化法》第十八条规定，国家设立的高等学校可以自主决定以作价投资方式对其持有的科技成果实施转化，B学院可以作为该成果的投资主体。根据《公司法》第二十七条规定，B学院以科技成果作价投资，必须取得可依法转让的知识产权，经有资产评估资质的机构对其评估作价，并办理知识产权的转移手续。

3、职务科技成果。李四完成的科技成果是其履职过程中取得的，因而是职务科技成果，其知识产权或科技成果的所有权归B学院所有，李四享有获得科技成果转化收益的权利，即享有获得奖酬金分配的权利。本案例中，B学院以科技成果作价投资取得D公司的股权，李四享有B学院从其取得D公司股权中提取一定比例给予股权奖励的权利。

4、股权代持。B学院在职务科技成果作价投资，取得D公司的股权，在根据《促进科技成果转化法》规定给予李四股权奖励以后，仍然保留一部分股权。对于这部分股权，B学院拟由李四代持，即B学院暂时放弃在D公司的股东身份，将该部分股权转移到李四名下，由李四对外代为行使股东权利并承担股东义务。根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第二十四条规定，B学院是D公司的实际出资人，是股权的实际控制者和所有者，李四是D公司的名义出资人，作为股权登记者，对外表征其享有股东权利，但李四在行使股权和承担股东义务时，应得到B学院的授权，或者根据B学院与李四之间签订的股权代持协议确定的权限。